公司減資時(shí)所負(fù)法定通知義務(wù)的債權(quán)人范圍應(yīng)如何認(rèn)定?

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一、裁判要旨

公司減資程序中，對(duì)于在減資變更登記前已經(jīng)產(chǎn)生且未受清償?shù)膫鶛?quán)，不論該債權(quán)數(shù)額是否確定、債權(quán)履行期間是否屆滿，均應(yīng)納入公司履行法定通知義務(wù)的債權(quán)人范圍。

二、案情簡(jiǎn)介

1.某裝飾公司原注冊(cè)資本1300萬(wàn)元，2014年12月10日經(jīng)股東會(huì)決議減資至200萬(wàn)元，其中股東湯某減少400萬(wàn)元出資，股東陸某減少700萬(wàn)元出資，并辦理了工商登記。

2.某建筑公司與某裝飾公司在2013年簽訂了加工承攬合同，因款項(xiàng)未結(jié)清將某裝飾公司訴至法院，法院支持某建筑公司訴請(qǐng)后，某建筑公司申請(qǐng)執(zhí)行未果。

3.后某建筑公司向上海市虹口區(qū)人民法院提起訴訟，認(rèn)為某裝飾公司在2014年減資時(shí)未通知某建筑公司，主張陸某、湯某應(yīng)在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，虹口法院支持某建筑公司訴訟請(qǐng)求。

4.陸某、湯某不服提起上訴，上海市二中院駁回上訴。后兩人申請(qǐng)?jiān)賹彛虾Ｊ懈咴厚g回再審申請(qǐng)。

三、裁判要點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一是公司減資時(shí)所負(fù)法定通知義務(wù)的債權(quán)人范圍應(yīng)如何認(rèn)定？

應(yīng)受通知的債權(quán)人系指在公司作出減資決議時(shí)對(duì)公司享有債權(quán)的主體，不以經(jīng)生效法律文書確認(rèn)為必要，也不以債權(quán)數(shù)額明確為前提，也不要求債權(quán)已經(jīng)到期。

雖然某建筑公司在某裝飾公司減資前未與某裝飾公司結(jié)算完畢，但其客觀上享有債權(quán)，理應(yīng)被通知。

四、實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

1.對(duì)于公司而言,減資時(shí)要注意通知債權(quán)人的范圍不僅包括作出減資決議時(shí)的債權(quán)人,而且包括減資決議后工商變更之前產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系的債權(quán)人，不僅包括確定債權(quán)，而且包括債權(quán)未屆期或者尚有爭(zhēng)議的債權(quán)。公司應(yīng)做到能通知盡通知，同時(shí)采取書面通知和公告通知兩種方式，公司若僅通過公告通知，不能代替書面通知債權(quán)人。

2.對(duì)于公司債權(quán)人而言，如接到公司減資時(shí)的書面通知，有權(quán)在接到通知之日起三十日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保，如果未接到公司減資時(shí)書面通知，則有權(quán)以公司違反法定通知義務(wù)為由，主張有過錯(cuò)的股東在違法減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
??五、相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）

第二百二十四條?公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（2020修正）

第十三條 第二款 公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

第十四條?股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。